Смена участника ООО

Подробнее о смене участника ООО путем продажи (дарения) доли

В соответствии с изменениями, внесёнными в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и вступившими в силу с 01 июля 2009 года, сделка по отчуждению (продажа, дарение и др.) доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению. Переход доли в уставном капитале общества считается состоявшимся с момента внесения на основании указанной сделки соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. После нотариального удостоверения сделки смена владельца компании может быть оспорена только в судебном порядке путём предъявления иска в арбитражный суд.

Особенности смены единственного учредителя ООО

В случае, когда это предусмотрено уставом общества, для отчуждения доли в уставном капитале необходимо получить согласие остальных участников общества. Кроме того, устав общества может содержать запрет на отчуждение доли участником общества третьему лицу. В этом случае отчуждение доли лицу, не входящему в состав участников общества, становиться невозможным. Смена учредителя ООО путём совершения сделки по отчуждению доли осуществляется с учётом преимущественного права покупки указанной доли, принадлежащего другим участникам общества.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли, проверяет полномочия лица, отчуждающего долю.

Подтверждением полномочий является:

• нотариально заверенный договор, на основании которого была приобретена доля (после 01 июля 2009 года), либо
• договор в простой письменной форме, на основании которого была приобретена доля (до 01 июля 2009 года), либо
• решение о создании общества либо договор об учреждении общества при отчуждении доли учредителем общества.

После нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли, нотариус, совершивший её нотариальное удостоверение, передает в МИ ФНС России № 46 по г.Москве, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. На основании представленных нотариусом документов регистрирующий орган вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Преимущества смены участника ООО

Смена участника ООО путём совершения нотариальной сделки требует минимум Вашего участия – Вам лишь один раз необходимо посетить нотариуса в удобное для Вас время для подписания договора, всё остальное будет сделано юристами Компании «Арт-Юрис».

Смена учредителя ООО путём выхода из общества

Смена учредителя общества путём выхода из общества осуществляется посредством совершения двух регистрационных действий: регистрации выхода учредителя из общества и распределения его доли оставшимся участникам либо иным лицам. Выбор данного способа является оптимальным с точки зрения затрат, однако требует присутствия у нотариуса не только участника ООО, отчуждающего долю, но и руководителя компании. Также, следует учесть, что осуществить смену собственника ООО таким способом возможна только в том случае, когда право выхода из общества закреплено в уставе. Кроме того, реализация данной схемы невозможна в ситуации, когда в результате такого выхода в обществе не остаётся ни одного участника.

Смена единственного учредителя ООО

Смена учредителя ООО может быть осуществлена не любым из предложенных способов.

Самый простой вариант, напрямую следующий из норм закона - заключение нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Минус данного способа – относительно высокая стоимость, главным образом в силу нотариальной составляющей. Кроме того, не редко возникают ситуации, когда у участников сделки в силу тех или иных причин отсутствует возможность явиться к нотариусу для заключения договора, либо данная схема неприемлема в силу иных обстоятельств. К сожалению, смена участника ООО не может быть осуществлена путём выхода учредителя из общества и приобретения его доли третьим лицом по причине прямого законодательного запрета – выход единственного учредителя из ООО не допускается (п.2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Однако, всё же возможно осуществить смену единственного учредителя ООО путём приёма в состав участников общества третьего лица с последующим выходом из общества первоначального учредителя. Смена учредителя ООО таким способом занимает достаточно продолжительный период времени (порядка 15 рабочих дней) за счёт последовательного совершения двух регистрационных действий:

• приём в состав участников общества третьего лица (покупатель доли) и увеличение уставного капитала общества за счёт дополнительного вклада этого лица;
• выход учредителя ООО из общества и распределение всей доли в уставном капитале общества новому участнику.

Стоимость указанной последовательности регистрационных действий составляет около 18 000 рублей, включая нотариальные расходы и государственные пошлины

В случае, если одновременно со сменой единственного учредителя данным способом осуществляется и смена директора, то стоимость данного комплекса услуг не меняется.

Стоимость и сроки оказания услуги по смене участника ООО в нашей компании можно уточнить в соответствующем разделе сайта.